За яловата борсова приватизация и една независима Комисия

Дългоочакваната борсова продажба на остатъчните държавни дялове от електроразпределителните дружества започна да се случва преди по-малко от година. Предложените акции на ЕВН бяха почти напълно изкупени от мажоритарния собственик. След отправено търгово предложение към малкото нови акционери, собствеността беше окрупнена до 100 % и дружествата отписани от публичния регистър и свалени от борсова търговия.

Приватизацията на Енерго-Про протече по аналогичен начин. Разликите са в това, че:
- акциите са закупени от друго лице, но за сметка отново на мажоритарния собственик и свързани с него лица.
- в близките месеци той не възнамерява да отправя търгово предложение към останалите акционери.
Приватизацията на миноритарните пакети от дружествата на ЧЕЗ ще стартира след една седмица.
Равносметката дотук е две напълно приватизирани и отписани от публичния регистър дружества, две приватизирани и търгуващи се на борсата и две в очакване на приватизацията, т.е. може би се намираме някъде по средата на сагата "Борса и енергоразпределителни дружества".

Пазарът, спекулантите

Преди първото публично предлагане (това на ЕВН) борсовите участници плахо се надяваха то да даде новото начало на борсовата ликвидност. Предчувствието, че това няма да се случи, заради възможното изкупуване на почти всички предложени акции от мажоритарния собственик, обаче беше доста силно. От публикуването на проспектите до началото на публичното предлагане времето беше само десетина дни. Резултатите изглеждаха предрешени и сделките договорени. Дори Инвестор.бг публикува статия за това по какъв начин мажоритарния собственик може да изкупи почти всички акции на предстоящия търг. Голяма част от спекулантите не пожелаха да участват или участваха с малки суми и с ниски цени, незнаейки какво могат да очакват от мажоритарния собственик, когато и ако дружествата останат с минимален брой свободно търгуеми акции.
Второто публично предлагане (на дружествата собственост на Енерго-Про) се случи при други обстоятелства. Вече бяхме видели, че може да се печели добре от участието в приватизационните сделки. На пазара се появиха и други отлични възможности - започналата ликвидация на ЕЛАРГ, а в последствие рефлектиращото покачване на цената на земята и върху останалите АДСИЦ; ценовите повишения при Булгартабак и дъщерните му дружества и отправените търгови предложения; държавните търгове за земя довели до покачвания при ПКБ. Факторите в тези случаи са извън самия пазар, но те доведоха до апетит към риск и печалби. В резултат доста повече индивидуални участници се включиха в приватизацията на Енерго-Про. Случващото се преди търга беше аналогично както при ЕВН. Дори изпълнителният директор на Българска фондова борса Иван Такев, коментира ситуацията така:
"Приватизацията на Енерго-Про бе успешна, доколкото държавните пакети се продадоха и станаха собственост на частни инвеститори. И в двата случая основни собственици на предлаганите пакети станаха съществуващите мажоритари. Процесът на приватизация обаче можеше да бъде съпроводен с малко повече маркетингови усилия, което щеше да означава по-голям кръг от купувачи, по-силна конкуренция и съответно по-висока цена – по-голяма изгода за държавата"
Предстои продажбата на акциите от дружествата собственост на ЧЕЗ. Остават пет работни дни през които инвеститорите могат да решат дали да участват и евентуално да си подсигурят средства за това, но все още не знаят най-важния елемент от уравнението - на какви цени ще се предложат държавните пакети.
Представителите на ЧЕЗ коментират за чешки медии, че участието им в приватизацията все още се обмисля.

Съдейки по:
- почти никаквото представяне пред потенциални инвеститори;
- кратките срокове в които те трябва да вземат решение за участие;
- високата (като количество левове) единична цена на част от акциите;
- фактът че съответният инвестиционен посредник представляващ Държавата се оказва, че представлява и съответните мажоритарни собственици на енергоразпределителни дружества;
лесно се стига до заключението, че в търговете не се искат много участници, а съществуват предварителни договорки.
Като потърси мажоритарния собственик, това е по-лесния начин за Държавата да продаде миноритарните си участия, отколкото да разчита на слабо ликвидния ни пазар. Така е по-лесно и по-изгодно и за наетият инвестиционен посредник.

Законът

Борсовата приватизация чрез публично предлагане има за цел и е адресирана към много участници. Цели се максимална конкуренция при подаването на офертите и постигане на максимална цена. В резултат остава значителен дял от свободно търгувани акции в много собственици. В приватизираното дружество влизат нови и различни миноритарни акционери.

Съгласно § 10, ал. 1 от Преходните и Заключителни разпоредби на ЗППЦК разпоредбите му относно публичното предлагане и търговия с ценни книжа не се прилагат спрямо продажбата на акции в случаите на приватизация освен когато продажбата се извършва на фондова борса или при условията на търгово предлагане. С други думи ЗППЦК е в пълна сила при приватизация чрез метода публично предлагане. И това е нормално с оглед на масовостта на едно публично предлагане и нуждата от защита на всички участващи инвеститори.

В чл. 149, ал. 8 от ЗППЦК законодателят е въвел забрана за мажоритарните собственици, пряко или чрез свързани лица да придобиват в рамките на една година повече от 3 на сто от акциите с право на глас в Общото събрание на дружеството без да отправят преди това доброволно търгово предложение. В чл. 12, ал. 1 от Наредба 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции се прави уточнение, че забраната е за акции закупувани на регулиран пазар. Приватизацията чрез публичното предлагане на фондовата борса се осъществява именно на регулиран пазар.
В Практика на КФН относно чл. 149, ал. 8 четем:
„Задължението, вменено от ЗППЦК, за отправяне на търгови предложения има за цел да предостави защита на миноритарните инвеститори, като им се дава възможност за изход от направената от тях инвестиция, в случаите, когато акционер придобива значително участие или допълнително увеличава своето значително участие в дружеството и от това евентуално биха последвали неблагоприятни резултати за самото дружество или миноритарните му акционери.”
Какво следва, ако забраната на чл. 149, ал. 8 бъде нарушена?
Съгласно ал. 5 на чл. 149 до публикуването на търгово предложение или до прехвърлянето на акциите, мажоритарният собственик и свързаните с него лица не могат да упражняват правото си на глас в общото събрание.

Комисията за финансов надзор е административно наказващият орган следящ за спазването на ЗППЦК. Когато тя установи извършено нарушение на чл. 149, ал. 8 от лица, притежаващи 10 или над 10 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, Комисията, в съответствие с чл. 212 от ЗППЦК, може:
- да ги задължи да предприемат конкретни мерки, необходими за предотвратяване и отстраняване на нарушенията, на вредните последици от тях или на опасността за интересите на инвеститорите, в определен от нея срок;
- при определен от нея дневен ред да свика общо събрание и/или да насрочи заседание на управителните или на контролните органи на контролираните от нея лица за вземане на решения за мерките, които трябва да бъдат предприети;
- да информира обществеността за дейност, която застрашава интересите на инвеститорите;
- да спре за срок до 10 последователни работни дни или да спре окончателно продажбата или извършването на сделки с определени ценни книжа;
- да разпореди писмено на поднадзорно лице да освободи едно или повече лица, оправомощени да управляват и представляват съответното лице, и да отнеме управителните и представителните му права до освобождаването му
Съгласно с чл. 221 за нарушение на чл. 149, ал. 8 КФН налага глоба от 5 до 10 хил. лв за физически лица и от 10 до 20 хил. лв. за юридически лица.

Пазарът чака Комисията

Държавата взема решение и твърди че прави борсова приватизация, но я прави не по правилата. Публичното предлагане е адресирано към публиката не към мажоритарния собственик. Ако ще се договаря с него, това не се прави на борсата – има достатъчно други методи за приватизация.
Капиталовият пазар не е плашило за покачване цената. Така се застрашават новите дребни акционери. Трябва ли борсовите играчи да бъдат използвани, да се чувстват едва ли не виновни, че са посмели да се намесят в „чужди” сделки, а накрая да остават заложници на намеренията и интересите на мажоритаря? ЗППЦК защитава техните права, но трябва той да се спазва и прилага.
Всички участници на капиталовия пазар подкрепят независимостта на Комисията за финансов надзор. Независимост означава законосъобразни и правилни решения, но нека и Комисията не забравя кой всъщност прави пазара. Това са миноритарните акционери. Няма как да се привличат емитенти (мажоритари) и те няма как да остават на капиталовия пазар, ако не могат да получат там изгодно финансиране. Средствата за това идват от публиката, от миноритарите. Няма ли ги тях няма и пазар, а за да ги има трябва сигурност.

Все пак ако Държавата се насочи към истинска борсова приватизация, с малко повече усилия и по-широко представяне ще се постигне желаният от пазарните участници резултат. Не е толкова трудно да се постави край на самопораждащият се мит за слабия ни капиталов пазар. На борсата ще се намерят и ще дойдат свежи пари за качествени дружества каквито са електроразпределителните при предлаганите атрактивни цени.

* Настоящият текст не е препоръка за търговия с ценни книжа и отразява личното ми виждане и интерпретация на събитията и законовите нормативи в сферата на публичното предлага не ценни книжа.